Otrzymanie propozycji warunków transakcji nabycia akcji spółki Energa Elektrownie Ostrołęka SA przez Skarb Państwa

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2021 z dnia 23 lipca 2021 roku w sprawie podpisania porozumienia dotyczącego współpracy w zakresie wydzielenia aktywów węglowych i ich integracji w ramach Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego ("NABE") Zarząd Energa SA ("Emitent") informuje, że w dniu 14 lipca 2023 roku spółka Energa Wytwarzanie SA (podmiot w 100% zależny od Emitenta, "EWYT") otrzymała od Skarbu Państwa ("Kupujący") reprezentowanego przez Ministra Aktywów Państwowych propozycję niewiążącego dokumentu ("Dokument") podsumowującego warunki transakcji nabycia przez Kupującego wszystkich posiadanych przez EWYT akcji spółki Energa Elektrownie Ostrołęka SA ("EEO") stanowiących 89,64% kapitału zakładowego EEO w celu utworzenia NABE ("Transakcja").

Dokument w szczególności zawiera propozycję ceny nabycia akcji EEO, kluczowe warunki ekonomiczno-prawne przeprowadzenia Transakcji, w tym kluczowe postanowienia przedwstępnej umowy sprzedaży oraz przyrzeczonej umowy sprzedaży.

Zgodnie z Dokumentem kwota ceny sprzedaży akcji EEO wynosi 153 mln złotych ("Cena Sprzedaży") w oparciu o wartość przedsiębiorstwa (Enterprise Value) ustaloną według mechanizmu locked-box na dzień 30 września 2022 roku.

Na dzień publikacji niniejszego raportu EEO nie posiada zadłużenia wewnątrzgrupowego.

Dokument nie stanowi oferty ani zobowiązania do zawarcia jakiejkolwiek umowy.

Dokument będzie przedmiotem dalszych negocjacji EWYT i Emitenta ze Skarbem Państwa, których celem będzie ostateczne uzgodnienie i podpisanie Dokumentu podsumowującego warunki Transakcji nabycia przez Skarb Państwa akcji EEO. Dokument zostanie podpisany tylko w przypadku zakończenia negocjacji Skarbu Państwa z Emitentem, EWYT oraz następującymi spółkami: TAURON Polska Energia S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. i ENEA S.A.

Dokument nie ma charakteru wiążącego. Emitent i EWYT przeprowadzą jego szczegółową analizę. Ewentualna akceptacja propozycji będzie uzależniona od pozyskania przez Emitenta niezbędnych zgód korporacyjnych.

Uzgodniony i podpisany przez strony Dokument będzie podstawą do złożenia przez Ministra Aktywów Państwowych do Prezesa Rady Ministrów wniosku o nabycie akcji EEO posiadanych przez EWYT.

Podstawowym przedmiotem działalności EEO jest produkcja energii elektrycznej i cieplnej w oparciu o źródła konwencjonalne. W skład EEO wchodzą trzy bloki energetyczne o łącznej mocy 690 MW. EEO jest jedynym wspólnikiem spółek Energa Serwis Sp. z o.o. oraz ECARB Sp. z o.o.