Wyodrębnienie Projektu Gazowego z Elektrowni Ostrołęka Sp. z o.o. w drodze jego sprzedaży na rzecz CCGT Ostrołęka Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 84/2020 z 22 grudnia 2020 r. i raportu bieżącego nr 19/2021 z 27 maja 2021 r. ws. podpisania porozumień dotyczących projektu Ostrołęka C – gdzie Energa SA ("Emitent") informowała o podjęciu działań służących wyodrębnieniu Projektu Gazowego z Elektrowni Ostrołęka Sp. z o.o. ("SPV" - podmiot powiązany z Emitentem) aktywów i pasywów (praw i obowiązków) oraz innych elementów składających się na Projekt Gazowy – Zarząd Emitenta informuje, że powziął informację o zawarciu w dniu 25 czerwca 2021 r. przez SPV jako sprzedającym ze spółką CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. jako kupującym (podmiotem w 100% zależnym od Emitenta) umowy sprzedaży (oraz umów towarzyszących, o czym dalszej części raportu) przedsiębiorstwa SPV (z wyłączeniem niektórych składników - "Zbywana Działalność") przeznaczonego (służącego) do realizacji zadań gospodarczych obejmujących budowę bloku energetycznego w technologii zasilania paliwem gazowym zlokalizowanego w Ostrołęce ("Elektrownia Gazowa") a następnie do eksploatacji tego bloku. Przedmiotowa sprzedaż ("Transakcja") dokonana została zamiast podziału SPV przez wydzielenie w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, co wynika z uzgodnień objętych ww. raportem bieżącym nr 19/2021 z 27 maja 2021 r.

Zbywana Działalność obejmuje co do zasady wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe SPV wykorzystywane w dniu Transakcji w związku z podejmowaniem czynności przygotowawczych do rozpoczęcia procesu inwestycyjnego budowy Elektrowni Gazowej.

Transakcja ma na celu umożliwienie realizacji Projektu Gazowego przez CCGT Ostrołęka Sp. z o.o., jako spółki, która zastąpi SPV w realizacji inwestycji zlokalizowanej w Ostrołęce, albowiem Emitent i ENEA S.A. (jako wspólnicy SPV) zawarły w dniu 22 grudnia 2020 r. porozumienia (o czym Emitent informował w ww. raporcie bieżącym nr 84/2020 z 22 grudnia 2020 r.), w których to ENEA S.A. potwierdziła swoje oświadczenie o rezygnacji z udziału w Projekcie Gazowym, a zarazem ustaliły, że Projekt Gazowy realizować ma spółka, do której przeniesione zostaną składniki mienia służące realizacji Projektu Gazowego. Spółka CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. założona została jako spółka celowa dedykowana do realizacji jednego z powyższych porozumień (Porozumienia podziałowego).

Cena sprzedaży Zbywanej Działalności (wartość Transakcji) szacowana jest obecnie na ok. 166 mln zł. Cena została ustalona wstępnie, jako że Transakcja przewiduje zastosowanie dodatkowych przesłanek ustalenia ceny ostatecznej.

Uzupełniająco Emitent wyjaśnia, że z tej racji, iż zbycie nieruchomości SPV w zakresie niezbędnym dla potrzeb realizacji Projektu Gazowego wymaga uprzedniego geodezyjnego wydzielenia gruntów, jak też zachodzi konieczność wprowadzenia innych warunków zwieszających, SPV i CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. jednocześnie zawarły, jako umowy uzupełniające i wykonawcze do umowy głównej (umowy sprzedaży) umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości oraz umowę dzierżawy nieruchomości w celu zapewnienia CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. tytułu prawnego do nieruchomości dla potrzeb realizacji Projektu Gazowego.