Raporty bieżącewersja do druku

Zawarcie Umowy pożyczki pomiędzy Energa S.A., Enea S.A. oraz Elektrownią Ostrołęka spółka z o.o. oraz planowana konwersja wierzytelności Energa S.A. i Enea S.A. z poprzednio udzielonej pożyczki dla Elektrowni Ostrołęka na udziały tej spółki

23 grudnia 2019
16:50
EN
Tytuł raportu: Zawarcie Umowy pożyczki pomiędzy Energa S.A., Enea S.A. oraz Elektrownią Ostrołęka spółka z o.o. oraz planowana konwersja wierzytelności Energa S.A. i Enea S.A. z poprzednio udzielonej pożyczki dla Elektrowni Ostrołęka na udziały tej spółki
Data: 23.12.2019 r.
Numer raportu: Raport bieżący nr 38/2019

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Energa S.A. informuje, że w dniu 23 grudnia 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Energą S.A. ("Pożyczkodawca", "Energa"), Elektrownią Ostrołęka spółka z o.o. ("Pożyczkobiorca") i Eneą S.A. ("Enea") ("Umowa Pożyczki").

Udzielenie pożyczki na podstawie Umowy Pożyczki stanowi częściowe wykonanie przez Energa swoich zobowiązań z Porozumienia z dnia 30 kwietnia 2019 r. zawartego pomiędzy Energa i Enea w sprawie finansowania budowy Elektrowni Ostrołęka C ("Projekt") ("Porozumienie z 30 kwietnia 2019 r."), doprecyzowującego deklaracje zaangażowania finansowego złożone przez Energa i Enea w Porozumieniu z 28 grudnia 2018 r. O obu tych porozumieniach Energa informowała rynek w raportach bieżących nr 55/2018 z 28 grudnia 2018 roku oraz nr 7/2019 z 30 kwietnia 2019 roku.

Kwota pożyczki zaciągniętej przez Pożyczkobiorcę wynosi maksymalnie 340 mln PLN i będzie wypłacana w transzach, na uzasadniony wniosek Pożyczkobiorcy związany z realizacją Projektu. Pierwsza transza w kwocie 160 mln PLN zostanie wypłacona w dacie niniejszego raportu - 23 grudnia 2019 r.

Odsetki od udzielonej pożyczki będą wyliczane w oparciu o stopę procentową odzwierciedlającą koszt kapitału w sektorze elektroenergetycznym, która będzie aktualizowana na koniec I, II, oraz III kwartału 2020 r.

Spłata pożyczki jest zabezpieczona wekslem in blanco bez protestu oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji przez Pożyczkobiorcę w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego. Spłata ma nastąpić jednorazowo wraz z odsetkami w terminie do 26 lutego 2021 r.

Na podstawie Umowy Pożyczki Energa dokonała warunkowej sprzedaży połowy wierzytelności przysługującej jej z Umowy Pożyczki wobec Pożyczkobiorcy na rzecz Enea. Zbywane wierzytelności przejdą na Enea po spełnieniu warunków zawieszających określonych w Porozumieniu z 30 kwietnia 2019 r. w późniejszej z następujących dat (i) 31 stycznia 2021 r. lub (ii) w dacie zapłaty przez Enea na rzecz Energa pełnej kwoty ceny.

Wierzytelności z Umowy Pożyczki mogą być, po dniu 31 stycznia 2021 r., skonwertowane przez Energa oraz Enea na kapitał Pożyczkobiorcy.

Jednocześnie Zarząd Energa S.A. informuje, że w dniu 23 grudnia 2019 r. pomiędzy Energa, Pożyczkobiorcą i Enea został zawarty aneks do umowy pożyczki z dnia 17 lipca 2019 r. ("Umowa Pożyczki 1") ("Aneks").

Umowa Pożyczki 1 została zawarta pomiędzy Energa i Pożyczkobiorcą do kwoty 76 mln PLN jako wykonanie Porozumienia z 30 kwietnia 2019 r., na okres do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Do dnia zawarcia Aneksu Energa wypłaciła dwie transze pożyczki w łącznej kwocie 58 mln PLN.

W wykonaniu zobowiązania wynikającego z Porozumienia z 30 kwietnia 2019 r., Energa i Enea zawarły dnia 30 września 2019 r. umowę rozporządzającą cesji, na podstawie której Energa przelała na rzecz Enea połowę swoich wierzytelności przysługujących jej na gruncie Umowy Pożyczki 1, tj. prawa z tytułu części udzielonej Pożyczkobiorcy pożyczki w wysokości 29 mln PLN wraz z wszelkimi prawami z nią związanymi, w szczególności odsetkami ustalonymi na dzień 30 września 2019 r.

Energa i Enea zamierzają dokonać konwersji swoich wierzytelności z Umowy Pożyczki 1 na udziały w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy. Aneks został zawarty w celu wydłużenia okresu spłaty pożyczki do 31 stycznia 2020 r., w celu umożliwienia zainteresowanym stronom dopełnienia wymogów korporacyjnych niezbędnych do dokonania konwersji przed wymagalnością wierzytelności z Umowy Pożyczki 1, w szczególności uzyskania odpowiednio przez Energa oraz Enea zgody Rady Nadzorczej na konwersję swoich wierzytelności z Umowy Pożyczki 1 na udziały Pożyczkobiorcy.

Energa nie informowała wcześniej rynku o zawarciu Umowy Pożyczki 1 oraz cesji części wierzytelności z Umowy Pożyczki 1 na Enea, z uwagi na kwoty tych transakcji poniżej progu istotności z perspektywy działalności Energa i dotychczasowej praktyki informacyjnej Energa, uznając te umowy za niespełniające kryterium umowy znaczącej, a także mając na uwadze, że były to transakcje realizowane w wykonaniu Porozumienia z 30 kwietnia 2019 r., o których rynek był informowany.

Mając na uwadze zawartą Umowę Pożyczki i istotną kwotę zaangażowania Energa z tego tytułu, Umowa Pożyczki 1 i Aneks uzyskały w ocenie Energa status umów znaczących, a informacja o ich zawarciu stała się istotna dla rynku dla przedstawienia pełnego obrazu aktualnego zaangażowania finansowego Energa w Projekt i dalszych planów inwestycyjnych z nim związanych.